Cumplimiento regulatorio

1. Descripción general

SatsRail no opera nodos Lightning, no posee llaves privadas, no toma la custodia de fondos y no participa en el proceso de enrutamiento de pagos. SatsRail es un observador de solo lectura de una red monetaria pública, con la capacidad de generar solicitudes de pago en nombre de los comercios.

Con base en una revisión detallada de la Guía FIN-2019-G001 de FinCEN (9 de mayo de 2019), el modelo de SatsRail —exclusivamente de software, sin custodia y de observador— no constituye transmisión de dinero conforme a la normativa federal de la BSA y, por lo tanto, no requiere registrarse como Money Services Business (MSB) ni obtener una licencia federal de transmisor de dinero.

2. Alcance de las operaciones

2.1 Lo que hace SatsRail

SatsRail realiza exactamente dos funciones:

1. Genera facturas Lightning en nombre del comercio, usando la propia billetera sin custodia del comercio a través de Alby Hub. La factura es la factura del comercio, creada en la billetera del comercio. SatsRail activa la llamada a la API, pero la factura pertenece al comercio y es pagadera a este.
2. Escucha la Lightning Network pública para confirmar si un pago ha llegado a la billetera del comercio. Se trata de una observación de solo lectura de una red monetaria pública. Después, SatsRail actualiza el panel del comercio para reflejar el estado del pago.

Esa es la totalidad de la participación de SatsRail en el proceso de pago. Todo lo demás —el movimiento de Bitcoin, el enrutamiento de los pagos, la liquidación de los fondos— ocurre íntegramente en la Lightning Network entre la billetera del cliente y la billetera del comercio, sin ninguna participación de SatsRail.

2.2 Lo que SatsRail NO hace

• No mueve, retiene, enruta ni transmite Bitcoin en ningún punto del flujo de pago
• No opera ningún nodo de la Lightning Network
• No posee, almacena ni controla llaves privadas de ningún comercio ni cliente
• No acepta valor de una parte para transmitirlo a otra
• No tiene en ningún momento la custodia ni el control independiente de ningún fondo
• No intercambia, convierte ni intermedia Bitcoin por moneda fiat
• No opera un servicio de billetera alojada
• No participa en el enrutamiento de pagos — los pagos se enrutan a través de la Lightning Network de forma independiente
• No cobra comisiones por transacción — opera con un modelo de suscripción SaaS

2.3 Flujo de pago

Como se muestra arriba, la participación de SatsRail se limita a dos operaciones de software: generar una factura (Paso 2) y observar la red (Paso 5). En ningún momento el Bitcoin pasa por infraestructura controlada por SatsRail.

3. Controles de cumplimiento

SatsRail está construido con el cumplimiento como prioridad. Cada control descrito a continuación se diseñó e implementó antes de la primera transacción real de un comercio. SatsRail sabe quiénes son sus comercios, limita cada transacción a un monto definido y puede responder de inmediato a las solicitudes de las autoridades. No son políticas añadidas a posteriori — son características estructurales de la plataforma.

3.1 Límite por transacción

SatsRail aplica un valor máximo por pedido de el equivalente a $200 USD en satoshis, que se impone en la capa de la API para todos los comercios y niveles de suscripción. Ningún comercio puede anular este límite.

El tope de $200 refleja el diseño real del producto de SatsRail — la plataforma está hecha para muros de pago de contenido, pagos en punto de venta y micropagos por API, donde $200 es un límite superior natural. Además, sitúa cada transacción de SatsRail muy por debajo del umbral de conservación de registros de $3,000 de la Bank Secrecy Act (31 CFR § 1010.410(e)) y muy por debajo del umbral de $10,000 del Currency Transaction Report (31 U.S.C. § 5313).

3.2 Verificación de comercios y conocimiento del negocio (KYB)

Ningún comercio puede procesar pagos reales sin antes aprobar una revisión de cumplimiento. Todo comercio nuevo entra en un estado de revisión pendiente después de aceptar los acuerdos legales obligatorios de SatsRail. Un administrador de cumplimiento de SatsRail debe aprobar expresamente la cuenta antes de que se active. Las decisiones de aprobación y rechazo se registran con marca de tiempo, la identidad del revisor y notas escritas, lo que crea un registro verificable y auditable de cada comercio.

No existen aprobaciones automáticas en ningún nivel de suscripción. Todos los comercios con plan de pago están sujetos a una verificación completa de conocimiento del negocio (Know Your Business, KYB) antes de su aprobación, que requiere:

• Identificación oficial con fotografía — verificación de la identidad del titular de la cuenta
• Registro o licencia del negocio — confirmación de la constitución legal del negocio
• Comprobante de domicilio — verificación del domicilio comercial o personal

El plan gratuito está exento de la verificación documental y está sujeto a un tope de volumen de $500/mes. La documentación KYB se revisa como parte de la decisión de cumplimiento para todos los comercios con plan de pago. Esto significa que SatsRail tiene un conocimiento explícito y documentado de quién opera en la plataforma en cualquier nivel de pago, y cada decisión de alta es un acto deliberado y registrado de debida diligencia.

3.3 Cooperación con las autoridades

SatsRail puede bloquear de inmediato cualquier cuenta de comercio ante una solicitud válida de las autoridades. Cuando una cuenta se bloquea, se revocan todas las llaves de API, se desactiva la generación de facturas y se suspende la entrega de llaves. Esto surte efecto de inmediato y no requiere aviso previo al comercio.

Como SatsRail es sin custodia, no hay fondos que incautar — el Bitcoin se liquida directamente en la propia billetera del comercio y SatsRail nunca lo toca. Lo que SatsRail sí puede hacer es cancelar de inmediato el acceso de un comercio a la plataforma y entregar registros a solicitud, entre ellos:

• Información de la cuenta del comercio y documentos de identidad (cuando se recopiló KYB)
• Datos de uso de la API y registros de pedidos y pagos
• Registros de aceptación de los acuerdos legales, incluidas marcas de tiempo y direcciones IP
• Nombres y precios de los productos publicados por el comercio

SatsRail no posee URLs de contenido, llaves de descifrado ni la identidad de los compradores — son hechos de la arquitectura, no decisiones de política — y no puede entregar datos que no tiene. Para consultas de cumplimiento, escribe a compliance@satsrail.com.

4. Análisis regulatorio de FinCEN

El siguiente análisis se basa en la Guía FIN-2019-G001 de FinCEN, "Application of FinCEN's Regulations to Certain Business Models Involving Convertible Virtual Currencies" (Aplicación de la normativa de FinCEN a determinados modelos de negocio que involucran monedas virtuales convertibles), emitida el 9 de mayo de 2019.

4.1 Definición de transmisión de dinero

Conforme a 31 CFR § 1010.100(ff)(5)(i)(A), los servicios de transmisión de dinero se definen como la aceptación de moneda, fondos u otro valor que sustituya a la moneda de una persona y la transmisión de moneda, fondos u otro valor que sustituya a la moneda a otro lugar o persona por cualquier medio.

La transmisión de dinero requiere dos elementos: (1) la aceptación de valor y (2) la transmisión de valor. SatsRail no realiza ninguno de los dos. SatsRail no acepta Bitcoin de ninguna persona ni transmite Bitcoin a ninguna persona o lugar. El movimiento real de valor ocurre íntegramente entre la billetera del cliente y la billetera del comercio en la Lightning Network, sin ninguna participación de SatsRail.

4.2 Exención para proveedores de software y herramientas

Referencia: 31 CFR § 1010.100(ff)(5)(ii)(A); FIN-2019-G001, Sección 4.5.1(b)

La normativa de FinCEN excluye expresamente de la definición de transmisor de dinero a las personas que prestan los servicios de entrega, comunicación o acceso a la red que un transmisor de dinero utiliza para respaldar sus servicios de transmisión de dinero. La guía establece además que los proveedores de herramientas (comunicaciones, hardware o software) que puedan utilizarse en la transmisión de dinero realizan una actividad comercial y no transmisión de dinero.

SatsRail es un proveedor de herramientas de software. Ofrece dos funciones de software específicas: (1) una llamada a la API que genera una factura Lightning desde la propia billetera del comercio, y (2) un servicio de escucha de la red que observa si un pago ha llegado. Estos son servicios de comunicación y de acceso a la red — precisamente la categoría que FinCEN exime. SatsRail no acepta ni transmite valor; crea una solicitud de pago y observa el resultado.

4.3 Marco de billeteras sin custodia

Referencia: FIN-2019-G001, Secciones 4.2.1 y 4.2.2

La guía de FinCEN identifica cuatro criterios para determinar si un intermediario de billeteras de CVC es un transmisor de dinero. La posición de SatsRail es incluso más sólida que la de un proveedor sin custodia típico, porque SatsRail no es en absoluto un proveedor de billeteras — es un observador de software que se comunica con la billetera ya existente del comercio.

4.4 Diferencias entre SatsRail y los procesadores de pagos de CVC

Referencia: FIN-2019-G001, Sección 4.6

La Sección 4.6 clasifica a los procesadores de pagos de CVC como transmisores de dinero — entidades que cobran CVC al cliente y luego transmiten moneda o fondos al comercio. SatsRail no hace ninguna de las dos cosas.

5. Conclusión

Con base en el análisis de la Guía FIN-2019-G001 de FinCEN, SatsRail no cumple con la definición de transmisión de dinero conforme a la normativa federal de la BSA. La conclusión se apoya en tres pilares:

1. Sin aceptación ni transmisión de valor. SatsRail nunca acepta Bitcoin de ninguna persona ni transmite Bitcoin a ninguna persona o lugar. Los dos elementos fundamentales de la transmisión de dinero están totalmente ausentes de las operaciones de SatsRail.
2. Exención para proveedores de software y herramientas. SatsRail presta servicios de comunicación y de acceso a la red (generación de facturas y observación de la red). Conforme a 31 CFR § 1010.100(ff)(5)(ii)(A), los proveedores de herramientas de software utilizadas en la transmisión de dinero realizan una actividad comercial y no transmisión de dinero.
3. Cero custodia, cero control. SatsRail no opera nodos, no posee llaves, no almacena valor ni ejerce en ningún momento control independiente alguno sobre ningún fondo. SatsRail es un observador pasivo y de solo lectura de una red monetaria pública.

6. Análisis a nivel estatal

6.1 Ley de Activos Financieros Digitales de California (DFAL)

La Ley de Activos Financieros Digitales de California (Digital Financial Assets Law; Cal. Fin. Code Division 1.25, promulgada mediante la AB 39 y modificada por la AB 1934, cuya aplicación del régimen de licencias comienza el 1 de julio de 2026) establece un régimen estatal de licencias para las entidades que realizan “actividades comerciales con activos financieros digitales” (digital financial asset business activity). SatsRail es una LLC de California y obtuvo de un asesor legal independiente una opinión formal por escrito que concluye que SatsRail no requiere una licencia DFAL.

El análisis de la opinión gira en torno al requisito umbral de “control”. Las “actividades comerciales con activos financieros digitales” se definen en Cal. Fin. Code § 3102(i), y cada categoría de actividad cubierta — intercambio (§ 3102(k)), transferencia (§ 3102(x)) y almacenamiento (§ 3102(w)) — exige que el operador ejerza “control” sobre un activo financiero digital. El “control” se define en el § 3102(c)(1) como la “facultad de ejecutar unilateralmente o de impedir indefinidamente una transacción con activos financieros digitales”.

SatsRail no ejerce “control” bajo ninguno de los dos supuestos. SatsRail no puede ejecutar unilateralmente ninguna transacción con activos financieros digitales — solo la billetera del cliente puede iniciar el pago, y solo la billetera del comercio puede recibirlo. SatsRail tampoco puede impedir indefinidamente que la propia billetera del comercio reciba pagos desde la Lightning Network pública — el comercio conserva el control total de su billetera y de sus llaves de firma. La única palanca operativa de SatsRail es el bloqueo de la cuenta a nivel de plataforma, que es un mecanismo de terminación del servicio, no un control transaccional sobre activos financieros digitales.

SatsRail se comunica con las billeteras de los comercios exclusivamente a través del protocolo LNURL-pay, un estándar público y abierto definido por tres especificaciones: LUD-16 (resolución de Lightning Address), LUD-06 (generación de facturas) y LUD-21 (verificación de pagos). Toda la integración consiste en solicitudes HTTP estándar a endpoints públicos del protocolo. El protocolo LNURL-pay en sí no tiene ningún mecanismo para iniciar retiros, transferir fondos, consultar saldos, redirigir pagos ni acceder a llaves privadas. Por su arquitectura, es imposible ejercer control sobre los fondos a través de este protocolo — la condición sin custodia de SatsRail se garantiza a nivel de protocolo, no solo mediante políticas o permisos de API.

Dado que SatsRail no ejerce “control” según la definición del § 3102(c)(1), no realiza “actividades comerciales con activos financieros digitales” en el sentido del § 3102(i), y no está obligado a obtener una licencia DFAL del Departamento de Protección e Innovación Financiera de California (Department of Financial Protection and Innovation, “DFPI”).

6.2 Otros estados

Los requisitos estatales de licencias para transmisores de dinero varían, y varios estados definen la transmisión de dinero de forma más amplia que la ley federal. La arquitectura de SatsRail, sin custodia y exclusivamente de software, está diseñada para quedar fuera del alcance de las leyes estatales sobre transmisión de dinero, pero se requiere un análisis integral de múltiples estados antes de que SatsRail amplíe sus operaciones fuera de California.

6.2.1 Nueva York

El régimen BitLicense de Nueva York (23 NYCRR Part 200) define la “Actividad Comercial con Moneda Virtual” (Virtual Currency Business Activity) de modo que incluye recibir moneda virtual para su transmisión y almacenar o mantener la custodia o el control de moneda virtual. La normativa de BitLicense establece expresamente que “el desarrollo y la difusión de software, en sí mismos, no constituyen Actividad Comercial con Moneda Virtual”, lo que respalda la posición de SatsRail como proveedor de software. Sin embargo, a diferencia de la DFAL de California, el régimen BitLicense usa el término “control” sin definirlo, lo que genera ambigüedad interpretativa sobre el alcance de las actividades cubiertas.

Por recomendación de un asesor legal independiente, SatsRail no presta servicios a residentes de Nueva York mientras no se realice un análisis específico de BitLicense. SatsRail aplica esta restricción en la capa de infraestructura mediante bloqueo geográfico a nivel estatal (región ISO 3166-2 US-NY) y no habilitará Nueva York hasta que dicho análisis esté terminado.

6.2.2 Otras jurisdicciones

Un análisis integral de transmisores de dinero en múltiples estados, que abarque todas las jurisdicciones donde se encuentran los comercios de SatsRail o sus clientes, forma parte de la hoja de ruta de cumplimiento de SatsRail y precederá a una expansión más amplia en EE. UU. La arquitectura de SatsRail es coherente con los marcos estatales más favorables a las criptomonedas — por ejemplo, Wyoming eximió expresamente a la moneda virtual de las licencias de transmisor de dinero mediante la HB 19 —, pero las definiciones estatales de “transmisión de dinero” varían considerablemente, y se requiere un análisis individual antes de activar cualquier nueva jurisdicción. Para cualquier pregunta, escribe a compliance@satsrail.com.

7. Fuentes de referencia

Fuente principal: Guía FIN-2019-G001 de FinCEN, "Application of FinCEN's Regulations to Certain Business Models Involving Convertible Virtual Currencies", 9 de mayo de 2019.

Citas regulatorias clave: 31 C.F.R. § 1010.100(ff)(5)(i)(A) (definición de transmisión de dinero); 31 C.F.R. § 1010.100(ff)(5)(ii)(A) (exención para proveedores de software y herramientas); FIN-2013-G001 (Guía sobre moneda virtual de 2013); Cal. Fin. Code Division 1.25 (Digital Financial Assets Law, AB 39 modificada por la AB 1934); Cal. Fin. Code § 3102(c)(1) (definición de “control”); Cal. Fin. Code § 3102(i) (definición de “actividades comerciales con activos financieros digitales”); 23 NYCRR Part 200 (régimen BitLicense de Nueva York).

Referencia del protocolo: Protocolo LNURL-pay — LUD-06 (solicitud de pago), LUD-16 (Lightning Address), LUD-21 (verificación de pagos). Especificaciones abiertas mantenidas en github.com/lnurl/luds.

Revisión legal independiente: Opinión formal por escrito sobre transmisión de dinero, de fecha 4 de abril de 2026, emitida por Astraea Counsel APC, que confirma que SatsRail (1) no realiza transmisión de dinero conforme a 31 C.F.R. § 1010.100(ff)(5)(i)(A), (2) califica de forma independiente para la exención para proveedores de software y herramientas prevista en 31 C.F.R. § 1010.100(ff)(5)(ii)(A), (3) no está obligado a registrarse como MSB ante FinCEN, (4) no realiza “actividades comerciales con activos financieros digitales” conforme a Cal. Fin. Code § 3102(i) porque no ejerce “control” según el § 3102(c)(1), y (5) no está obligado a obtener una licencia DFAL del DFPI. La opinión está archivada y puede proporcionarse a socios bancarios, procesadores de pagos y contrapartes de instituciones financieras bajo términos de confianza (reliance), previa solicitud a compliance@satsrail.com.