Conformidade regulatória

1. Visão geral

A SatsRail não opera nós Lightning, não detém chaves privadas, não assume a custódia de fundos e não participa do processo de roteamento de pagamentos. A SatsRail é uma observadora, com acesso somente leitura, de uma rede monetária pública, capaz de gerar solicitações de pagamento em nome dos estabelecimentos.

Com base em uma análise detalhada da Orientação FIN-2019-G001 do FinCEN (9 de maio de 2019), o modelo da SatsRail — exclusivamente de software, sem custódia e de observação — não constitui transmissão de dinheiro nos termos da regulamentação federal da BSA e, portanto, não exige registro como Money Services Business (MSB) nem licença federal de transmissor de dinheiro.

2. Escopo das operações

2.1 O que a SatsRail faz

A SatsRail executa exatamente duas funções:

1. Gera faturas Lightning em nome do estabelecimento, usando a própria carteira sem custódia do estabelecimento por meio do Alby Hub. A fatura é a fatura do estabelecimento, criada na carteira do estabelecimento. A SatsRail dispara a chamada à API, mas a fatura pertence ao estabelecimento e é pagável a ele.
2. Escuta a Lightning Network pública para confirmar se um pagamento chegou à carteira do estabelecimento. Trata-se de uma observação somente leitura de uma rede monetária pública. Em seguida, a SatsRail atualiza o painel do estabelecimento para refletir o status do pagamento.

Essa é a totalidade da participação da SatsRail no processo de pagamento. Todo o resto — a movimentação de Bitcoin, o roteamento dos pagamentos, a liquidação dos fundos — acontece inteiramente na Lightning Network, entre a carteira do cliente e a carteira do estabelecimento, sem nenhuma participação da SatsRail.

2.2 O que a SatsRail NÃO faz

• Não movimenta, retém, roteia nem transmite Bitcoin em nenhum ponto do fluxo de pagamento
• Não opera nenhum nó da Lightning Network
• Não detém, armazena nem controla chaves privadas de nenhum estabelecimento ou cliente
• Não aceita valor de uma parte para transmiti-lo a outra
• Não tem, em momento algum, a custódia nem o controle independente de quaisquer fundos
• Não troca, converte nem intermedeia Bitcoin por moeda fiduciária
• Não opera um serviço de carteira hospedada
• Não participa do roteamento de pagamentos — os pagamentos são roteados pela Lightning Network de forma independente
• Não cobra taxas por transação — opera em um modelo de assinatura SaaS

2.3 Fluxo de pagamento

Como mostrado acima, a participação da SatsRail se limita a duas operações de software: gerar uma fatura (Etapa 2) e observar a rede (Etapa 5). Em nenhum momento o Bitcoin passa por infraestrutura controlada pela SatsRail.

3. Controles de conformidade

A SatsRail foi construída com a conformidade em primeiro lugar. Todos os controles descritos abaixo foram projetados e implementados antes da primeira transação em produção de um estabelecimento. A SatsRail sabe quem são seus estabelecimentos, limita cada transação a um teto definido e pode responder imediatamente a solicitações das autoridades policiais. Não são políticas adaptadas depois — são características estruturais da plataforma.

3.1 Limite por transação

A SatsRail impõe um valor máximo por pedido equivalente a US$200 em satoshis, aplicado na camada da API a todos os estabelecimentos e níveis de assinatura. Nenhum estabelecimento pode anular esse limite.

O teto de US$200 reflete o design real do produto da SatsRail — a plataforma foi feita para paywalls de conteúdo, pagamentos em ponto de venda e micropagamentos via API, nos quais US$200 é um limite superior natural. Ele também coloca toda transação da SatsRail bem abaixo do limite de US$3.000 para manutenção de registros da Bank Secrecy Act (31 CFR § 1010.410(e)) e muito abaixo do limite de US$10.000 do Currency Transaction Report (31 U.S.C. § 5313).

3.2 Verificação de estabelecimentos e KYB (conheça seu negócio)

Nenhum estabelecimento pode processar pagamentos em produção sem antes ser aprovado em uma revisão de conformidade. Todo novo estabelecimento entra em estado de revisão pendente depois de aceitar os contratos jurídicos obrigatórios da SatsRail. Um administrador de conformidade da SatsRail precisa aprovar a conta expressamente antes que ela seja ativada. As decisões de aprovação e rejeição são registradas com data e hora, a identidade do revisor e observações por escrito, o que cria um registro verificável e auditável de cada estabelecimento.

Não há aprovações automáticas em nenhum nível de assinatura. Todo estabelecimento precisa escolher sua categoria de negócio, um código de categoria de estabelecimento (Merchant Category Code) padrão, antes que sua conta entre em produção. Estabelecimentos de categorias de alto risco — os códigos de alto risco de integridade da Visa e outros setores regulados — estão sujeitos à verificação completa de KYB (Know Your Business, ou conheça seu negócio) em todos os planos e não recebem pagamentos até que ela seja aprovada. O KYB exige:

• Documento oficial de identidade com foto — verificação da identidade do titular da conta
• Registro ou licença da empresa — confirmação da constituição legal da empresa
• Comprovante de endereço — verificação do endereço comercial ou pessoal

Não são pedidos documentos aos estabelecimentos de outras categorias. A documentação de KYB é analisada como parte da decisão de conformidade de todo estabelecimento de uma categoria de alto risco. Isso significa que a SatsRail tem conhecimento explícito e documentado de quem opera nas categorias em que o risco é maior, e toda decisão de admissão é um ato deliberado e registrado de devida diligência.

3.3 Cooperação com as autoridades policiais

A SatsRail pode bloquear qualquer conta de estabelecimento imediatamente mediante uma solicitação válida das autoridades policiais. Quando uma conta é bloqueada, todas as chaves de API são revogadas, a geração de faturas é desativada e a entrega de chaves é suspensa. Isso entra em vigor imediatamente e não exige aviso prévio ao estabelecimento.

Como a SatsRail não tem custódia, não há fundos a apreender — o Bitcoin é liquidado diretamente na própria carteira do estabelecimento e a SatsRail nunca toca nele. O que a SatsRail pode fazer é encerrar de imediato o acesso de um estabelecimento à plataforma e fornecer registros mediante solicitação, incluindo:

• Informações da conta do estabelecimento e documentos de identidade (quando o KYB foi coletado)
• Dados de uso da API e registros de pedidos e pagamentos
• Registros de aceite dos contratos jurídicos, incluindo data e hora e endereços IP
• Nomes e preços dos produtos listados pelo estabelecimento

A SatsRail não possui URLs de conteúdo, chaves de descriptografia nem a identidade dos compradores — são fatos da arquitetura, e não escolhas de política — e não pode fornecer dados que não detém. Para consultas de conformidade, escreva para compliance@satsrail.com.

4. Análise da regulamentação do FinCEN

A análise a seguir se baseia na Orientação FIN-2019-G001 do FinCEN, "Application of FinCEN's Regulations to Certain Business Models Involving Convertible Virtual Currencies" (Aplicação da regulamentação do FinCEN a determinados modelos de negócio que envolvem moedas virtuais conversíveis), emitida em 9 de maio de 2019.

4.1 Definição de transmissão de dinheiro

Nos termos do 31 CFR § 1010.100(ff)(5)(i)(A), os serviços de transmissão de dinheiro são definidos como a aceitação de moeda, fundos ou outro valor que substitua a moeda, recebidos de uma pessoa, e a transmissão de moeda, fundos ou outro valor que substitua a moeda para outro local ou pessoa, por qualquer meio.

A transmissão de dinheiro exige dois elementos: (1) a aceitação de valor e (2) a transmissão de valor. A SatsRail não realiza nenhum dos dois. A SatsRail não aceita Bitcoin de nenhuma pessoa e não transmite Bitcoin a nenhuma pessoa ou local. A movimentação efetiva de valor ocorre inteiramente entre a carteira do cliente e a carteira do estabelecimento, na Lightning Network, sem nenhum envolvimento da SatsRail.

4.2 Isenção para fornecedores de software e ferramentas

Referência: 31 CFR § 1010.100(ff)(5)(ii)(A); FIN-2019-G001, Seção 4.5.1(b)

A regulamentação do FinCEN exclui expressamente da definição de transmissor de dinheiro as pessoas que prestam os serviços de entrega, comunicação ou acesso à rede usados por um transmissor de dinheiro para apoiar serviços de transmissão de dinheiro. A orientação afirma ainda que os fornecedores de ferramentas (comunicações, hardware ou software) que possam ser utilizadas na transmissão de dinheiro exercem atividade comercial, e não transmissão de dinheiro.

A SatsRail é uma fornecedora de ferramentas de software. Ela oferece duas funções de software específicas: (1) uma chamada de API que gera uma fatura Lightning a partir da própria carteira do estabelecimento e (2) um serviço de escuta da rede que observa se um pagamento chegou. São serviços de comunicação e de acesso à rede — exatamente a categoria que o FinCEN isenta. A SatsRail não aceita nem transmite valor; ela cria uma solicitação de pagamento e observa o resultado.

4.3 Enquadramento das carteiras sem custódia

Referência: FIN-2019-G001, Seções 4.2.1 e 4.2.2

A orientação do FinCEN identifica quatro critérios para determinar se um intermediário de carteiras de CVC (moeda virtual conversível) é um transmissor de dinheiro. A posição da SatsRail é ainda mais sólida que a de um provedor sem custódia típico, porque a SatsRail nem sequer é provedora de carteiras — é uma observadora de software que se comunica com a carteira já existente do estabelecimento.

4.4 Diferenças entre a SatsRail e os processadores de pagamento de CVC

Referência: FIN-2019-G001, Seção 4.6

A Seção 4.6 classifica os processadores de pagamento de CVC como transmissores de dinheiro — entidades que recebem CVC do cliente e depois transmitem moeda ou fundos ao estabelecimento. A SatsRail não faz nenhuma das duas coisas.

5. Conclusão

Com base na análise da Orientação FIN-2019-G001 do FinCEN, a SatsRail não se enquadra na definição de transmissão de dinheiro da regulamentação federal da BSA. A conclusão se apoia em três pilares:

1. Nenhuma aceitação ou transmissão de valor. A SatsRail nunca aceita Bitcoin de nenhuma pessoa e nunca transmite Bitcoin a nenhuma pessoa ou local. Os dois elementos fundamentais da transmissão de dinheiro estão totalmente ausentes das operações da SatsRail.
2. Isenção para fornecedores de software e ferramentas. A SatsRail presta serviços de comunicação e de acesso à rede (geração de faturas e observação da rede). Nos termos do 31 CFR § 1010.100(ff)(5)(ii)(A), os fornecedores de ferramentas de software usadas na transmissão de dinheiro exercem atividade comercial, e não transmissão de dinheiro.
3. Zero custódia, zero controle. A SatsRail não opera nós, não detém chaves, não armazena valor nem exerce controle independente sobre quaisquer fundos, em momento algum. A SatsRail é uma observadora passiva, com acesso somente leitura, de uma rede monetária pública.

6. Análise em nível estadual

6.1 Lei de Ativos Financeiros Digitais da Califórnia (DFAL)

A Lei de Ativos Financeiros Digitais da Califórnia (Digital Financial Assets Law; Cal. Fin. Code Division 1.25, promulgada pela AB 39 e alterada pela AB 1934, cuja exigência de licença passa a ser aplicada em 1º de julho de 2026) estabelece um regime estadual de licenciamento para as entidades que exercem “atividade empresarial com ativos financeiros digitais” (digital financial asset business activity). A SatsRail é uma LLC da Califórnia e obteve de uma assessoria jurídica independente um parecer formal por escrito que conclui que a SatsRail não precisa de uma licença DFAL.

A análise do parecer gira em torno do requisito preliminar de “controle”. A “atividade empresarial com ativos financeiros digitais” é definida pelo Cal. Fin. Code § 3102(i), e cada categoria de atividade abrangida — troca (§ 3102(k)), transferência (§ 3102(x)) e armazenamento (§ 3102(w)) — exige que o operador exerça “controle” sobre um ativo financeiro digital. O “controle” é definido pelo § 3102(c)(1) como o “poder de executar unilateralmente ou impedir indefinidamente uma transação com ativo financeiro digital”.

A SatsRail não exerce “controle” em nenhuma das duas vertentes. A SatsRail não pode executar unilateralmente nenhuma transação com ativos financeiros digitais — só a carteira do cliente pode iniciar o pagamento, e só a carteira do estabelecimento pode recebê-lo. A SatsRail também não pode impedir indefinidamente que a própria carteira do estabelecimento receba pagamentos da Lightning Network pública — o estabelecimento mantém o controle total da sua carteira e das suas chaves de assinatura. A única alavanca operacional da SatsRail é o bloqueio da conta no nível da plataforma, que é um mecanismo de encerramento do serviço, e não um controle transacional sobre ativos financeiros digitais.

A SatsRail se comunica com as carteiras dos estabelecimentos exclusivamente por meio do protocolo LNURL-pay, um padrão aberto e público definido por três especificações: LUD-16 (resolução de Lightning Address), LUD-06 (geração de faturas) e LUD-21 (verificação de pagamentos). Toda a integração consiste em requisições HTTP padrão a endpoints públicos do protocolo. O próprio protocolo LNURL-pay não tem nenhum mecanismo para iniciar saques, transferir fundos, consultar saldos, redirecionar pagamentos ou acessar chaves privadas. Pela própria arquitetura, é impossível exercer controle sobre os fundos por meio desse protocolo — a postura sem custódia da SatsRail é garantida no nível do protocolo, e não apenas por políticas ou permissões de API.

Como a SatsRail não exerce “controle” conforme definido pelo § 3102(c)(1), ela não exerce “atividade empresarial com ativos financeiros digitais” no sentido do § 3102(i) e não é obrigada a obter uma licença DFAL do Departamento de Proteção e Inovação Financeira da Califórnia (Department of Financial Protection and Innovation, “DFPI”).

6.2 Outros estados

As exigências estaduais de licenciamento de transmissores de dinheiro variam, e vários estados definem a transmissão de dinheiro de forma mais ampla que a lei federal. A arquitetura da SatsRail, sem custódia e exclusivamente de software, foi projetada para ficar fora do alcance das leis estaduais de transmissão de dinheiro, mas é necessária uma análise abrangente de vários estados antes que a SatsRail expanda suas operações para além da Califórnia.

6.2.1 Nova York

O regime da BitLicense de Nova York (23 NYCRR Part 200) define “Atividade Empresarial com Moeda Virtual” (Virtual Currency Business Activity) de modo a incluir o recebimento de moeda virtual para transmissão e o armazenamento ou a manutenção da custódia ou do controle de moeda virtual. A regulamentação da BitLicense afirma expressamente que “o desenvolvimento e a disseminação de software, por si sós, não constituem Atividade Empresarial com Moeda Virtual”, o que respalda a posição da SatsRail como fornecedora de software. No entanto, diferentemente da DFAL da Califórnia, o regime da BitLicense usa o termo “controle” sem defini-lo, o que gera ambiguidade interpretativa sobre o alcance das atividades abrangidas.

Por recomendação de uma assessoria jurídica independente, a SatsRail não atende residentes de Nova York enquanto uma análise específica da BitLicense estiver pendente. A SatsRail aplica essa restrição na camada de infraestrutura, por meio de bloqueio geográfico em nível estadual (região ISO 3166-2 US-NY), e não habilitará Nova York até que essa análise seja concluída.

6.2.2 Outras jurisdições

Uma análise abrangente de transmissão de dinheiro em vários estados, cobrindo todas as jurisdições onde estão os estabelecimentos da SatsRail ou seus clientes, faz parte do roteiro de conformidade da SatsRail e precederá uma expansão mais ampla nos EUA. A arquitetura da SatsRail é coerente com os marcos estaduais mais favoráveis às criptomoedas — por exemplo, Wyoming isentou expressamente a moeda virtual do licenciamento de transmissores de dinheiro por meio da HB 19 —, mas as definições estaduais de “transmissão de dinheiro” variam significativamente, e é necessária uma análise individual antes de ativar qualquer nova jurisdição. Em caso de dúvidas, escreva para compliance@satsrail.com.

7. Fontes de referência

Fonte principal: Orientação FIN-2019-G001 do FinCEN, "Application of FinCEN's Regulations to Certain Business Models Involving Convertible Virtual Currencies", 9 de maio de 2019.

Principais citações regulatórias: 31 C.F.R. § 1010.100(ff)(5)(i)(A) (definição de transmissão de dinheiro); 31 C.F.R. § 1010.100(ff)(5)(ii)(A) (isenção para fornecedores de software e ferramentas); FIN-2013-G001 (orientação de 2013 sobre moedas virtuais); Cal. Fin. Code Division 1.25 (Digital Financial Assets Law, AB 39 alterada pela AB 1934); Cal. Fin. Code § 3102(c)(1) (definição de “controle”); Cal. Fin. Code § 3102(i) (definição de “atividade empresarial com ativos financeiros digitais”); 23 NYCRR Part 200 (regime da BitLicense de Nova York).

Referência do protocolo: Protocolo LNURL-pay — LUD-06 (solicitação de pagamento), LUD-16 (Lightning Address), LUD-21 (verificação de pagamentos). Especificações abertas mantidas em github.com/lnurl/luds.

Revisão jurídica independente: Parecer formal por escrito sobre transmissão de dinheiro, datado de 4 de abril de 2026 e emitido por Astraea Counsel APC, que confirma que a SatsRail (1) não exerce transmissão de dinheiro nos termos do 31 C.F.R. § 1010.100(ff)(5)(i)(A), (2) se qualifica, de forma independente, para a isenção para fornecedores de software e ferramentas do 31 C.F.R. § 1010.100(ff)(5)(ii)(A), (3) não é obrigada a se registrar como MSB no FinCEN, (4) não exerce “atividade empresarial com ativos financeiros digitais” nos termos do Cal. Fin. Code § 3102(i), porque não exerce “controle” nos termos do § 3102(c)(1), e (5) não é obrigada a obter uma licença DFAL do DFPI. O parecer está arquivado e pode ser fornecido a parceiros bancários, processadores de pagamento e instituições financeiras contrapartes, sob termos de confiança (reliance), mediante solicitação para compliance@satsrail.com.